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Na importação por conta e ordem, uma importadora contratada registra o despacho em nome próprio, mas a mercadoria é comprada com o dinheiro do adquirente, que é o importador de fato. Na importação por encomenda, a importadora compra com recursos próprios e revende a um encomendante definido antes. As duas seguem a IN RFB nº 1.861/2018.
Terceirizar a importação é legal e comum. O risco está nos detalhes: quem paga o fornecedor, em nome de quem sai a fatura e se o vínculo foi registrado no Siscomex antes do despacho. Errar um desses pontos pode transformar uma operação regular em suspeita de ocultação, com mercadoria retida.
A importação por conta e ordem é um serviço. A importadora (a contratada) promove em seu nome o despacho aduaneiro de mercadoria adquirida no exterior por outra empresa ou pessoa física (o adquirente), com base em contrato prévio. O contrato pode incluir cotação de preços, intermediação, frete e seguro (IN RFB nº 1.861/2018, art. 2º).
Para a Receita Federal, quem traz a mercadoria de verdade é o adquirente. Mesmo que a importadora pague o fornecedor estrangeiro, ela faz isso com recursos do adquirente, como adiantamento ou acerto de contas. A importadora é mandatária; o adquirente é o mandante.
Isso tem uma consequência que costuma aparecer só na fiscalização: o adquirente responde solidariamente pelos tributos da importação, ainda que a importadora seja a contribuinte. Fonte: Receita Federal, Manual de Despacho de Importação, com base no CTN (art. 124) e na Lei nº 10.637/2002 (art. 27).
É uma compra e venda. A importadora é contratada para importar, em seu nome e com recursos próprios, mercadoria que ela mesma compra no exterior para revender a um encomendante predeterminado (IN RFB nº 1.861/2018, art. 3º; Lei nº 11.281/2006, art. 11).
Aqui o dinheiro da compra internacional é da importadora. Por isso, para ela, a operação tem os mesmos efeitos fiscais de uma importação própria, e ela precisa ter capacidade econômica para pagar o câmbio. O encomendante, por sua vez, precisa ter capacidade para comprar a mercadoria no mercado interno.
Se o encomendante adianta o dinheiro da compra, a operação deixa de ser encomenda e passa a ser conta e ordem. A Receita é explícita: a encomenda exige recursos do importador contratado. Esse é o erro de enquadramento mais caro.
A diferença central é de quem sai o dinheiro e, a partir disso, quem é o dono da mercadoria em cada etapa. A tabela compara as duas modalidades segundo o manual da Receita Federal:
Ponto | Conta e ordem | Encomenda |
Natureza | Prestação de serviço | Compra para revenda |
Recursos da compra externa | Do adquirente | Da importadora |
Quem registra a declaração | A importadora, em nome próprio | A importadora, em nome próprio |
Fatura comercial em nome de | Adquirente | Importadora |
Nota fiscal da importadora ao cliente | Saída de mercadoria e nota de serviço | Nota fiscal de venda |
Receita da importadora para PIS e Cofins | Só o valor do serviço | Valor da venda |
Créditos de PIS/Cofins-Importação | Aproveitados pelo adquirente | Seguem a regra da importação própria |
Se os requisitos falharem | Adquirente segue como real comprador | Operação é tratada como conta e ordem |
Um exemplo: sua empresa quer 2.000 luminárias de um fornecedor asiático e não tem estrutura de comércio exterior. Se você paga o fornecedor (direto ou via importadora), é conta e ordem, e a fatura sai em seu nome. Se a importadora compra, paga e depois vende para você com margem, é encomenda.
A vinculação é o registro, no sistema, de que aquela importadora atua por você. Sem ela, a declaração de importação não deveria ser registrada.
Os requisitos, segundo a Receita Federal:
O caminho dentro do sistema, da habilitação ao registro, está no guia de Siscomex na importação.
Como o sistema usa a raiz do CNPJ, o vínculo vale para matriz e filiais. Outro ponto que pesa: os limites da habilitação valem para o adquirente, e não só para a importadora. Uma empresa com habilitação limitada não ganha fôlego extra terceirizando. Quais são as modalidades e os limites estão no guia do Radar Siscomex.
Os tributos federais da importação são pagos no registro da declaração nas duas modalidades. O que muda é o que acontece depois da nacionalização.
Na conta e ordem, a receita bruta da importadora para PIS e Cofins é só o valor do serviço. O adquirente é equiparado a estabelecimento industrial para o IPI e pode aproveitar os créditos de PIS/Cofins-Importação e de IPI informados na nota de saída emitida pela importadora (Decreto nº 7.212/2010, art. 9º; Lei nº 10.865/2004, art. 18).
Na encomenda, a importadora trata a operação como importação própria e revende com nota fiscal de venda, com ICMS destacado na saída. Se os requisitos não forem cumpridos, a Lei nº 11.281/2006 (art. 11, § 2º) manda tratar a operação como conta e ordem, com responsabilidade solidária do encomendante pelo imposto de importação e equiparação a industrial para o IPI. Fonte: Receita Federal, Manual de Despacho de Importação.
O ICMS tem regras estaduais próprias para as duas modalidades. Como os tributos se somam na importação está no guia de importação.
O risco principal tem nome: interposição fraudulenta. A legislação presume fraude na interposição de terceiros quando não se comprova a origem, a disponibilidade e a transferência dos recursos usados na importação. A consequência é a pena de perdimento da mercadoria e a inaptidão do CNPJ do importador (Decreto-Lei nº 1.455/1976, art. 23, § 2º; Lei nº 9.430/1996, art. 81, § 1º).
Quando há indícios desse tipo de infração, a mercadoria pode ser retida por até 60 dias, prorrogáveis por mais 60, no procedimento especial de combate às fraudes aduaneiras (IN RFB nº 1.986/2020). Fonte: Receita Federal, Manual de Despacho de Importação.
Para dormir tranquilo, confira antes de cada operação:
Empresas vinculadas ao exportador estrangeiro têm um cuidado extra: as regras de preço de transferência e de valoração entre partes relacionadas valem para o adquirente e para o encomendante como se fossem importadores diretos.
A importação por conta e ordem ou por encomenda faz sentido quando a operação é recorrente, envolve volume de carga e a sua empresa não quer montar time de comércio exterior. A conta e ordem preserva sua relação direta com o fornecedor; a encomenda tira o câmbio do seu caixa, ao custo da margem da importadora. Quem presta esse serviço costuma ser uma trading company.
Para amostras, peças de reposição e lotes pequenos e urgentes, a conta muda. Nesses casos, a importação por conta e ordem acrescenta contrato e vinculação a uma remessa de poucos quilos. Pode ser mais simples a própria empresa importar via courier expresso, com o desembaraço feito pelo transportador. Antes de terceirizar, vale comparar as duas rotas pelo custo total, não só pela tarifa.
Pode. A pessoa física pode contratar uma empresa habilitada para importar por sua conta e ordem ou por encomenda, e fica dispensada da vinculação no Cadastro de Intervenientes. Enquanto a declaração não tiver campo próprio para CPF, a identificação vai nas informações complementares.
Formalmente, a empresa contratada, que registra a declaração em seu nome e recolhe os tributos. De fato, o adquirente, porque a compra é feita com recursos dele. É por isso que a Receita trata o adquirente como responsável solidário.
Sim. O contrato prévio é condição das duas modalidades e precisa estar anexado a um dossiê no Portal Único antes do registro da declaração de importação, junto com as alterações posteriores.
Não. Remessa por conta e ordem de terceiros é uma operação de ICMS do mercado interno, típica da venda à ordem, em que o vendedor entrega a mercadoria diretamente a um terceiro indicado pelo comprador. Não tem relação com despacho aduaneiro.
Depende do seu fluxo de caixa e da margem cobrada. Na conta e ordem você paga o serviço e financia a compra; na encomenda, a importadora financia e embute isso no preço de revenda. Compare o custo total de cada proposta, com tributos e prazos de pagamento.
Terceirizar resolve falta de estrutura, mas cada elo a mais é um contrato, uma vinculação e um ponto de risco. Para remessas expressas, sua empresa pode importar em nome próprio com o desembaraço conduzido pelo transportador. Abra sua conta DHL Express e tenha uma rota direta para amostras, peças e lotes urgentes vindos do exterior.
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